Notulen voor je vereniging of stichting.

Het is de jaarlijkse ALV. Er wordt gestemd over een contributieverhoging en over decharge aan het bestuur over het afgelopen jaar. De penningmeester wil zelf zijn stem uitbrengen, maar moet ondertussen exact noteren wie waarvoor stemde en of het quorum gehaald is.

Een week later, bij het uitwerken, komt de twijfel. Hebben we nu decharge verleend, of alleen de jaarrekening goedgekeurd? En haalden we de meerderheid die de statuten eisen?

Die twee vragen beantwoorden we hieronder. Ze beginnen bij de vraag welk orgaan eigenlijk wat mag.

De algemene ledenvergadering is bij een vereniging het hoogste orgaan: alle bevoegdheden die de wet of de statuten niet aan een ander orgaan geven, liggen bij de ALV (artikel 2:40 BW). Het bestuur bestuurt de vereniging (artikel 2:44 BW) en roept de ALV bijeen (artikel 2:41 BW). De leden beslissen over de grote lijnen, het bestuur voert uit.

Voor de notulen betekent dat: ALV-notulen leggen ledenbesluiten vast, zoals de jaarrekening, de benoeming van het bestuur en een statutenwijziging. Notulen van een bestuursvergadering leggen de uitvoerende besluiten vast: wie aanwezig en stemgerechtigd was, en aan wie de uitvoering is toebedeeld.

Een stichting heeft geen leden en dus geen ledenvergadering; het bestuur is in beginsel het enige verplichte orgaan (artikel 2:285 en 2:291 BW). De bestuursvergadering is daarmee het besluitvormende moment. Het besluit dat daar valt, is meteen het eindbesluit: er is geen ledenvergadering die het achteraf nog bekrachtigt.

Over de meerderheid: een gewoon besluit van een vereniging vraagt in beginsel een gewone (volstrekte) meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten een grotere meerderheid of een quorum eisen (artikel 2:40 lid 2 BW). Voor een statutenwijziging is in beginsel twee derde van de uitgebrachte stemmen nodig (artikel 2:42 en 2:43 BW). De eigen statuten zijn leidend, want die mogen strenger zijn dan de wet.

Zo ziet een correct vastgelegde besluitregel eruit: "De ALV verleent het bestuur decharge over 2025. Stemverhouding: 38 voor, 2 tegen, 1 onthouding. Quorum gehaald volgens de statuten." De getallen zijn een illustratie; het patroon is de besluittekst, de stemverhouding en het quorum bij elkaar. Een volledig uitgewerkt verslag met sjabloon vind je op ons notulen-voorbeeld.

Decharge is het besluit waarmee een orgaan het bestuur kwijting verleent voor het gevoerde beleid over een periode. Het beperkt de interne bestuurdersaansprakelijkheid uit artikel 2:9 BW en is daarmee geen administratief afrondingspunt, maar een besluit met gevolgen die jaren later kunnen meetellen.

Drie dingen maken decharge bijzonder voor de notulen. Eén: decharge is een eigen, apart besluit, niet hetzelfde als het goedkeuren of vaststellen van de jaarrekening. Leg het los vast. Twee: decharge reikt alleen zover als wat de vergadering uit de stukken kon kennen; wat niet uit de jaarrekening, het bestuursverslag of de notulen bleek, valt er in beginsel buiten. De notulen zijn hier het bewijsstuk, want ze leggen vast wat aan de vergadering is voorgelegd.

Drie is de vraag wie decharge verleent. Bij een vereniging besluit de ALV, vaak op basis van het verslag van een kascommissie die zij benoemt (artikel 2:48 BW). Bij een stichting verleent het orgaan dat de statuten aanwijzen de decharge, anders een raad van toezicht. Ontbreekt zo'n orgaan, dan ligt het ingewikkelder en is een jurist verstandig: een bestuur kan zichzelf niet zomaar dechargeren.

Van alle besluiten op een vergadering is decharge het besluit waarvan de notulen niet de samenvatting maar het bewijs zijn. Een vage of ontbrekende vastlegging raakt jaren later rechtstreeks de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders.

Een algemeen uitgewerkt voorbeeld met sjabloon, los van de rechtspersoon-context, staat op ons notulen-voorbeeld. Deze pagina blijft bij de vereniging en de stichting, want daar gelden eigen regels.